在上篇中我們提到，特別股有別於普通股，在三大面向均可彈性設計，以滿足個別投資人之需求，而三大面向包括：
1.
盈餘分配相關權利
2.
參與經營決策之權利
3.
保障及退場機制
上篇我們跟大家談過了第一面向—盈餘分配相關權利的實務作法，接著我們繼續與大家分享，特別股在第二面向—參與經營決策之權利，可以有哪些變化呢？
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三大面向 |
常見條款 |
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(一)盈餘分配相關權利 |
(1) 股利率(固定/浮動/區間/上下限) (2) 優先分配股利 (3) 股利是否累積 (4) 是否參與普通股盈餘分配 |
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(二)參與經營決策之權利 |
(1) 表決權(無/有/複數/特定事項有或無) (2) 特定事項否決權 (3) 選舉權、被選舉權 (4) 保障當選董監 |
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(三)保障及退場機制 |
(1) 反稀釋 (2) 優先清算權 (3) 贖回權 (4) 轉換為普通股 |
(二)參與經營決策之權利
(1)
表決權(無/有/複數/特定事項有或無)
依據公司法第179條，公司股東採一股一權制度。因而過去常常發生新創團隊引入新資金後，股份大幅外流，在一股一權的前提下，新創團隊對於公司的掌控力自然隨之下滑。
107年公司法修法後，複數表決權的制度也適用於非閉鎖性之一般股份有限公司，因此對於特別股的表決權，我們可以設計成以下幾種型態：
A.
有表決權（一股一權）
B.
無表決權
C.
有複數的表決權（例如一股有100倍表決權）
D.
僅針對特定事項有複數表決權
E.
除特定事項以外，有複數表決權
舉例來說，某新創公司可以做以下規劃：
l
由創業團隊取得普通股。
l
後續引入投資人A時，發行甲種特別股給投資人A，並設計甲種特別股不具表決權或特別股的表決權數低於普通股。（例如普通股每股1表決權，特別股每股僅0.5表決權）
當然，亦可逆向思考，改由
l
投資人A取得普通股。
l
另外公司發行乙種特別股給創業團隊，並設計乙種特別股有極高倍數之複數表決權，以提高創業團隊對公司未來發展的掌控力。
(2)
特定事項否決權
大家應該都有聽過「聯合國安全理事會否決權」，意思是聯合國安全理事會的5個常任理事國（美國、英國、法國、俄羅斯、中國）各自擁有對聯合國安全理事會決議草案的否決權。即使安理會決議獲大部分成員國支持，常任理事國仍可投反對票（即行使否決權），使任何安理會決議無效[1]。
107年公司法修法後，我們也可以效法聯合國安理會，賦予我們的特別股股東，對於某些特定事項具有否決權，但由於否決權權力相當大，因此公司法規定，僅能對於「特定事項」行使否決權。
所謂「特定事項」，指的是股東會所得決議事項，尚不包括依公司法規定屬董事會職權事項。例如，委任經理人依公司法第29條規定屬董事會之職權，特別股股東就不能對董事會委任經理人這件事行使否決權。
一般常見的特定事項，舉例如下：
1.
解任董監
2.
變更章程
3.
增減資
4.
董事競業許可
5.
盈餘轉增資、公積轉增資
6.
盈餘分配
7.
公司解散、合併、分割
最後補充說明一下，「董事選舉結果」不屬於特定事項，特別股股東不能夠在董事選舉結果揭曉之後，說要行使否決權來推翻選舉結果哦。
(3)
選舉權、被選舉權
如果想掌握一家公司，董監事席次自然是兵家所必爭，此時，選舉權之有無就非常重要。
因此我們在設計特別股條款時，亦可針對特別股股東之「選舉權」或「被選舉權」，依照實際狀況做出適當的規劃。
(4)
保障當選董監
我們曾經有一個客戶案例是這樣，該公司屬於中小家族企業，父母已透過分年贈與方式，將多數公司股權移轉給下一代，但父母擔心當子女大權在握之後，若沒有人看前顧後，在子女衝太快的時候幫忙踩踩煞車，怕會讓多年來的累積付諸流水，因此父母仍希望有一定的掌控力。
於是我們協助公司發行特別股給父母，並賦予特別股股東有選舉權及被選舉權，並有保障當選2席董事之權利，讓父母能夠安心的交棒給下一代。
[1] 資料來源：維基百科https://zh.wikipedia.org/wiki/%E8%81%AF%E5%90%88%E5%9C%8B%E5%AE%89%E5%85%A8%E7%90%86%E4%BA%8B%E6%9C%83%E5%90%A6%E6%B1%BA%E6%AC%8A
